J-III-B./76/2005. számú határozat az SPB Befektetési Rt-vel szembeni felügyeleti intézkedések és bírság alkalmazásáról

Az SPB Befektetési Rt. (a továbbiakban: Rt., székhelye: 1051 Budapest, Vörösmarty tér 7-8.) befektetési szolgáltatási tevékenységének átfogó vizsgálata alapján indult eljárás során a mai napon az alábbi határozatot hozom:

I. Felszólítom az Rt-t, hogy

I/1. mindenkor maradéktalanul tartsa be az ügyfélszámla rendeltetetésével összefüggő, valamint a pénzforgalmi korlátozásokra vonatkozó jogszabályi előírásokat;

I/2. portfóliókezelési tevékenysége során mindenkor feleljen meg a szervezeten belüli határozott elkülönítésre vonatkozó, valamint a szerződések kötelező tartalmi elemeire irányadó jogszabályi előírásoknak;

I/3. mindenkor maradéktalanul tegyen eleget az informatikai rendszer védelmére vonatkozó jogszabályi előírásoknak;

I/4. a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (a továbbiakban: Felügyelet) felé fennálló elektronikus adatszolgáltatási kötelezettsége teljesítése során mindenkor, teljes körűen tegyen eleget a jogszabályi előírásoknak;

I/5. mindenkor maradéktalanul tegyen eleget a pénzmosás megelőzéséről és megakadályozásáról szóló törvényben foglalt előírásoknak;

I/6. mindenkor maradéktalanul tartsa be a számvitelről szóló jogszabályokban foglalt előírásokat;

I/7. a jogszabályi előírásoknak megfelelően módosítsa üzletszabályzatát, kereskedési könyv vezetésére vonatkozó belső szabályzatát, iratkezelési szabályzatát és készítse el határidős, opciós és swap ügyletek elszámolására, nyilvántartására, a fedezeti ügyletek meghatározására és elkülönített kezelésére vonatkozó szabályzatát;

I/8. mindenkor maradéktalanul tegyen eleget a befektetési vállalkozások által a befektetési szolgáltatási, illetve kiegészítő befektetési szolgáltatási tevékenységeken kívül kizárólag folytatható tevékenységekre vonatkozó jogszabályi rendelkezéseknek;

I/9. mindenkor maradéktalanul tegyen eleget a kiszervezésre vonatkozó jogszabályi előírásoknak.

II. Kötelezem az Rt-t, hogy a határozat kézbesítésétől számított 60 napon belül

II/1. küldjön az igazgatóság és a felügyelő bizottság által jóváhagyott jelentést a Felügyelet részére a határozatban előírt kötelezettségek teljesítésének érdekében megtett intézkedésekről;

II/2. nyújtsa be a Felügyelet részére az I/7. pontban megjelölteknek megfelelően módosított, illetőleg elkészített szabályzatait.

III. Az Rt-t a tevékenységi és működési szabályok megsértése miatt 500.000,- Ft, azaz ötszázezer forint összegű felügyeleti bírság megfizetésére kötelezem.

A bírságot a határozat kézbesítésétől számított 30 napon belül a Felügyelet Magyar Államkincstárnál vezetett 10032000-00283834-00000000 számú számlájára kell befizetni, a határozat számának feltüntetésével, "felügyeleti bírság" megjelöléssel.

A határozat ellen - közigazgatási eljárás keretében - fellebbezésnek nincs helye, azonban akinek jogát vagy jogos érdekét a határozat sérti, a kézbesítésétől számított 30 napon belül, keresettel a határozat bíróság általi felülvizsgálatát kérheti. A keresetlevél benyújtásának a határozat végrehajtására nincs halasztó hatálya.

Indokolás: A Felügyelet 2004. november 22. és december 3. között átfogó helyszíni vizsgálatot folytatott le a Felügyelet által 2000. november 15. napján hozott, III.73.060/2000. számú, 2001. január 17. napján hozott, III/73.060-2/2001. számú és 2002. december 20. napján hozott, III/73.060-7/2002. számú határozatai alapján értékpapír-kereskedőként tevékenykedő Rt-nél a 2003. február 1-jétől a helyszíni vizsgálat befejezésének időpontjáig terjedő időszakra vonatkozóan.

A vizsgálat során beszerzett dokumentumok, a felügyeleti adatszolgáltatás rendelkezésre álló adatai, a vizsgálati jelentés és az Rt. által arra vonatkozóan tett észrevételek, valamint az Rt-t érintő felügyeleti engedélyezési eljárások iratai alapján a Felügyelet az Rt-nél az alábbi, befektetési szolgáltatási és kiegészítő befektetési szolgáltatási tevékenységekre vonatkozó jogszabályba ütköző működésbeli hiányosságokat állapította meg.

I/1. A vizsgálat megállapította, hogy az Rt. ügyfélszámla vezetésével kapcsolatos pénzforgalmi szolgáltatás nyújtására vonatkozó, a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. törvény 3. §-a (1) bekezdésének d) pontja, valamint a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (a továbbiakban: Tpt.) 88. §-a (1) bekezdésének i) pontja szerinti tevékenység végzésére felügyeleti engedéllyel nem rendelkezik. Ennek ellenére 2004. május 12. és szeptember 29. között 12 esetben nem az ügyfél nevére szóló, hitelintézetnél vezetett számlára történtek átutalások.

A vizsgálat megállapítása szerint az Rt. 2004. május 12. és július 13. között négy esetben úgy végzett átutalást, hogy az átadott ügyfélszámla-kivonatok szerint a tranzakciókat nem előzte meg befektetési szolgáltatási tevékenységből származó ügyfélszámla-jóváírás (értékpapír eladás, kamat, lejárat jóváírás, stb.), hanem a pénztárba történő készpénzbefizetés teremtette meg az átutalások fedezetét. Az utóbb említett átutalások lebonyolítására az Rt-nek még engedély birtokában sem lett volna lehetősége, tekintettel a Tpt. 147. §-a (2) bekezdésének előírására, amely szerint az ügyfél az ügyfélszámla befektetési szolgáltatás, árutőzsdei szolgáltatás vagy értékpapír hozamából, elidegenítéséből származó összeg felhasználásáról rendelkezhet szabadon.

Az Rt. a jogszabálysértésre vonatkozó ezen vizsgálati megállapításokat nem vitatta.

I/2/a. A vizsgálat megállapítása szerint a portfóliókezelésért és a befektetési eszközök kereskedéséért, valamint a portfóliókezeléshez kapcsolódó back office feladatok ellátásáért ugyanazon személy, az Rt. egyik ügyvezetője felelős.

Emiatt megállapítható, hogy nem valósul meg teljes körűen a Tpt. 135. §-ában foglalt rendelkezés, amely szerint a portfóliókezelő köteles biztosítani a portfóliókezelés és a portfóliókezelő saját szervezetén belül végzett egyéb üzleti tevékenyég szervezeten belüli határozott elkülönítését mind az irányítás, mind a végrehajtás szintjén. Ez a mulasztás sérti a Tpt. 12. számú mellékletének 3. pontjában foglalt előírást is.

Az Rt. a jogszabálysértést nem vitatta, tájékoztatásuk szerint az elkülönítést úgy kívánják megoldani, hogy a portfóliókezeléshez kapcsolódó back office tevékenységeket a jövőben egy másik személy fogja ellátni, míg a portfóliókezelésre és befektetési eszközök kereskedésére alkalmazott szakember személye nem változik.

I/2/b. A portfoliókezelési szerződések áttekintése során megállapításra került, hogy a teljesítménymérés szabályai, a portfólióba tartozó, a befektető tulajdonában lévő befektetési eszközök kölcsönzésének, azok terhelhetőségének szabályai a szerződésekben nem kerültek feltüntetésre.

Ezáltal az Rt. megsértette a Tpt. 14. számú melléklete 8. és 9. pontjaiban meghatározott előírásokat.

Megállapításra került továbbá, hogy két portfóliókezelési szerződés esetében azok hatálybalépése időpontjának rögzítése nem történt meg, a dátum feltüntetése nem szerepel a szerződéseken, amely nem felel meg a Tpt. 14. számú mellékletében foglaltaknak (nem állapítható meg egyértelműen a tevékenység megkezdésének időpontja).

Az Rt. a vizsgálat által megállapított jogszabálysértéseket nem vitatta.

I/3/a. A vizsgálat megállapította, hogy az Rt. vonatkozó szabályzata nem rendelkezik egyértelműen arról, hogy a fejlesztőkön kívül a felhasználóknak is feltétlenül tesztelniük kell az informatikai rendszert, illetőleg az auditált üzleti számítógépes programokat, a tesztelést nem dokumentálják, illetve a tesztfutások dokumentációját nem őrzik meg, az előírások ellenére sem. Az Rt. az általa használt fő üzleti rendszerének (ZEUS 1000) használatba vétel előtti eredményességét és megfelelőségét bizonyító, a fejlesztő és az Rt. vezetője által aláírt tesztelési jegyzőkönyvekkel és dokumentumokkal nem rendelkezik. A ZEUS-rendszernek a Tpt. szerinti megfelelőségét tartalmazó, a Felügyelet részére e tárgykörben átadott "Könyvvizsgálói nyilatkozat"-hoz részletes, vizsgálati dokumentációt nem csatoltak, a nyilatkozatban hivatkozott "korlátozott IT audit" ("SPB Befektetési Rt. IT Audit, 2002. december 13.) nem a ZEUS- (és más kapcsolódó) rendszer törvényben előírt megfelelőségi vizsgálati eredményeit tartalmazza.

Ezzel az Rt. folytatólagosan megsérti a befektetési és az árutőzsdei szolgáltatási tevékenység, az értékpapír letéti őrzés, az értékpapír letétkezelés, valamint az elszámolóházi tevékenység végzéséhez szükséges 283/2001. (XII. 26.) Korm. rendelet 7. §-a (1) bekezdésének b) pontját.

Az Rt. a vizsgálat vonatkozó megállapítását érdemben befolyásoló észrevételt nem tett.

I/3/b. A vizsgálat megállapítása szerint az Rt. által alkalmazott felhasználói adminisztráció nem felel meg a követelményeknek, mert a jogosultsági adatlapon megadott információk általánosak és nem határozzák meg, hogy mely rendszereket érintik (ZEUS, KID, stb.), a jogosultság kérelmi lap alapján nem határozhatók meg egyértelműen az engedélyezendő, beállítandó rendszeren belüli szerepkörök.

Ezáltal az alkalmazói rendszerek felhasználói adminisztrációja nem ellenőrizhető és ezzel az Rt. megsérti a 283/2001. (XII. 26.) Korm. rendelet 7.§-a (2) bekezdésének c) pontjában foglaltakat.

Az Rt. a vizsgálati megállapítást nem vitatta.

I/3/c. A vizsgálat megállapítása szerint az Rt-nek ugyan van érvényes informatikai katasztrófa-terve, de azt még nem tesztelték, mert az erre a célra alkalmas és szükséges háttér eszközöket még nem szerezték be, illetve megfelelő szerződés alapján ezek nem állnak rendelkezésre. A katasztrófa-terv nem tartalmazza a helyreállítási eljárásokat és azokat a teendőket, melyek a helyreállításig az üzletmenet folytonosság megtartásához végezni kell (helyettesítő eljárások). A kidolgozott tesztelési eljárásokat a terv nem tartalmazza, és azt eddig valós körülmények között még nem tesztelték. Az Rt. egyáltalán nincs felkészülve a gépterem, a telephely vagy a ZEUS-rendszer hosszabb távú kiesési esteinek megbízható kezelésére.

Ennek alapján megállapítható, hogy az Rt. nem tesz eleget a 283/2001. (XII. 26.) Korm. rendelet 7.§-a (1) bekezdésének a) és f) pontjaiban foglaltaknak.

Az Rt. a vizsgálati megállapítást nem vitatta.

I/4/a. A befektetési szolgáltatók üzleti, szolgáltatási tevékenységéhez, a befektetési vállalkozások és hitelintézetek kereskedési könyv vezetéséhez kapcsolódó, a Felügyelet részére történő adatszolgáltatási kötelezettségéről szóló, 2004. március 1-jei időponttal hatályon kívül helyezett 14/2002. (III. 20.) PM rendelet, valamint a 2004. március 1-jén hatálybalépett, a befektetési szolgáltató és a külföldi székhelyű befektetési szolgáltató magyarországi fióktelepe üzleti, szolgáltatási tevékenységéhez, a befektetési vállalkozás és hitelintézet kereskedési könyv vezetéséhez, az árutőzsdei szolgáltató és az elszámolóház szolgáltatási tevékenységéhez kapcsolódó, a Felügyelet részére történő adatszolgáltatási kötelezettségéről szóló 5/2004. (II. 12.) PM rendelet alapján teljesített, elektronikusan megküldött jelentések adattartalmának ellenőrzése során a vizsgálat megállapította, hogy az Rt. az alábbi táblák vonatkozásában nem a jogszabállyal összhangban teljesítette jelentési kötelezettségét:

A portfoliókezelési tevékenység vizsgálata során szúrópróbaszerűen ellenőrzésre kerültek az Rt. által a Felügyelet részére megküldött jelentések és az azt alátámasztó kimutatások is. A 2004. június 30-ai napi jelentésben (30G táblázat) a portfólió piaci értéke oszlopban szereplő összeg nem egyezett meg az Rt. által átadott analitikus kimutatás szerinti tényleges piaci értékkel.

Az Rt. a 2003. december 31-ei értéknapra vonatkozóan a 33A szavatoló tőke táblát nem megfelelően töltötte ki, mivel a mérleg szerinti eredmény-soron összeget nem mutatott ki. Ez a szavatoló tőke összegét pozitív irányba módosította.

A 2004. szeptember 30-ára vonatkozó, 31C havi táblában a vezetett ügyfélszámlák (31C34) soron a ZEUS nyilvántartási rendszerben szereplő technikai számlák is jelentésre kerültek a ténylegesen vezetett ügyfélszámlák mellett.

Az Rt. azon táblákat is megküldi a Felügyelet részére, amelyekre vonatkozóan tevékenységi engedéllyel nem rendelkezik.

I/4/b. A vizsgálat megállapította, hogy az Rt. a negyedéves 37A portfólió minősítését bemutató táblát nem küldi meg a Felügyelet részére, az ügyféltartozások nem kerülnek minősítésre.

Az Rt. ezáltal megsértette a befektetési vállalkozások kintlevőségei, befektetései, mérlegen kívüli tételei és a fedezetei minősítésének, illetőleg értékelésének szempontjairól szóló 10/2002. (II.20.) PM rendelet 2. §-a (1) bekezdésének a) pontjában foglaltakat, mely szerint a befektetési vállalkozás negyedévente köteles minősíteni a befektetési szolgáltatásokból adódóan fennálló valamennyi követelését.

Az Rt. az adatszolgáltatási kötelezettségére vonatkozóan feltárt jogszabálysértések megállapítását nem vitatta.

I/5/a. Az Rt. a pénzmosás megelőzéséről és megakadályozásáról szóló szabályzatát a Felügyelet a 2002. május 10. napján kelt, III/73.060-6/2002. számú határozatával hagyta jóvá. A hivatkozott szabályzat a pénzmosás megelőzéséről és megakadályozásáról szóló 2003. évi XV. törvény (a továbbiakban: Pmt.) alapján azonban nem került módosításra. Ezzel az Rt. megsértette a Pmt. 16. §-a (4) bekezdését, amely szerint a törvény hatálybalépésekor működő szolgáltató szabályzatát az iránymutatás és mintaszabályzat megjelenésétől számított kilencven napon belül köteles átdolgozni, illetve kidolgozni. A Pmt. 11. §-a (4) bekezdésében előírt mintaszabályzat a Felügyelet honlapján közzétételre került, ennek ellenére az Rt. az előírt határidőre elmulasztotta átdolgozni a szabályzatát.

Az Rt. a vizsgálat ezen megállapítását nem vitatta.

I/5/b. Az Rt. tájékoztatása szerint a pénzmosás megelőzését és megakadályozását szolgáló szabályokkal kapcsolatban külön oktatást nem tartottak a vizsgált időszakban (az oktatást dokumentáló jegyzőkönyv, feljegyzés ezért nem került átadásra). Az Rt. hivatkozott szabályzata szerint az alkalmazottak rendszeres, évente legalább egy alkalommal megszervezett továbbképzéséről (annak regisztrálásáról) köteles a kijelölt felelős személy gondoskodni, ezen túlmenően a Pmt. 11. §-ának (2) bekezdése szerint a szolgáltató köteles gondoskodni arról, hogy az alkalmazottai a pénzmosás bűncselekményre vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket megismerjék, a pénzmosást lehetővé tevő illetőleg megvalósító üzleti kapcsolatokat, ügyleti megbízásokat megtanulják felismerni, és a pénzmosás gyanújára okot adó esetekben megfelelően tudjanak eljárni.

Az Rt. a megállapított mulasztással megsértette mind a Pmt. vonatkozó rendelkezését, mind saját szabályzatát.

Az Rt. a vizsgálat megállapítását nem vitatta.

I/6/a. A főkönyvi könyvelés részére a back office-tól a házipénztári pénztárbizonylatok kerülnek átadásra, a főkönyvi rendszerben kizárólag ezen bizonylatok kerülnek rögzítésre. Az ügyfélpénztári pénztárbizonylatok tételesen a főkönyvi rendszerben nem jelennek meg, az ügyfélforgalommal kapcsolatos szigorúan sorszámozott pénztárbizonylatok csak a ZEUS analitikai nyilvántartási rendszerben vannak rögzítve. Az ügyfélpénztárnak nap végén - a nyilvántartási rendszer beállításai alapján - nem lehet egyenlege, emiatt az ügyfélpénztári tételek ellátmány bizonylattal átvezetésre kerülnek a házipénztárba. A házipénztár és ügyfélpénztár közötti "ellátmány" bizonylat kerül az Ügyfél felé kötelezettség főkönyvi számlán könyvelésre. A rendelkezésünkre bocsátott ügyfélpénztár-jelentés alapján megállapításra került, hogy a házipénztárba történő átvezetés nem minden ügylet után történik meg azonnal, az ügyletek esetenként összevonásra kerülnek.

Ezáltal az Rt. megsértette a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: Sztv.) 165. §-ának (1) bekezdésében foglalt rendelkezést, amely szerint gazdasági műveletek (események) folyamatát tükröző összes bizonylat adatait a könyvviteli nyilvántartásokban rögzíteni kell.

Az Rt. a vizsgálati megállapítást nem vitatta.

I/6/b. Az Rt. 2004. szeptember 30-ára vonatkozó főkönyvi kivonatában az Ügyvédi költség számla követel egyenlege két tételből állt. Az Rt. 2004. december 6-ai nyilatkozata szerint nevezett főkönyvi egyenleg egy ügyvédi iroda által végzett jogi tanácsadásról (számla kelte: 2003. július 31.), valamint egy gazdasági tanácsadó kft. által végzett üzleti tanácsadásról (számla kelte: 2003. február 5, 2003. május 19.) 2003-ban kiállított számlák stornója. A 2003-ban kiállított számlák az SPB Holding Tanácsadó Kft. előkészítésével és alapításával kapcsolatosak, a számlák kiegyenlítése az SPB Holding Tanácsadó Kft. által történt. A 2003-ban kiállított számlák a 2003. évi éves beszámoló elkészítése után, 2004. február 27-én stornózásra kerültek, emiatt elszámolásukra 2004-ben került sor.

Ezáltal az Rt. ezzel megsértette az Sztv. 42. §-ának (1) bekezdését, amely előírja, hogy kötelezettségek azok a pénzértékben kifejezett elismert tartozások, amelyek már teljesített, a vállalkozó által elfogadott, elismert szolgáltatáshoz kapcsolódnak. Az Rt. 2003. évi mérlegében nem mutathatta volna ki ezen összegeket.

Az Rt. a vizsgálati megállapítást nem vitatta.

I/6/c. A vizsgálat megállapította, hogy az Rt. az ügyfelek részére vezetett értékpapírszámláról ügyfelenként, értékpapírfajtánként a 0. Nyilvántartási számlák számlaosztályban névértéken nyilvántartást vezet. A 0. számlaosztályban történő rögzítés nem ügyletenként történik, hanem a back office havi feladása alapján, amely a hó végi ügyfelenkénti állományokat tartalmazza.

Ez a gyakorlat nem teljes körűen felel meg a befektetési vállalkozások éves beszámoló készítési és könyvvezetési kötelezettségének sajátosságairól szóló 251/2000. (XII. 24.) Korm. rendelet 12. §-a (2) bekezdése előírásának, amely szerint az ügyfél értékpapírszámlájáról könyvelni kell a bekövetkezett forgalmat.

Az Rt. a megállapított jogszabálysértést nem vitatta.

I/6/d. Az Rt. befektetési tanácsadást végez tulajdonosa és ügyfelei részére, erről a tevékenységről számlát állít ki. A befektetési tanácsadásból származó követelést a 31 Vevők főkönyvi számlán tartja nyilván.

Ez nem felel meg a 251/2000. (XII. 24.) Korm. rendelet 4. §-a (3) bekezdésének f) pontjában foglalt rendelkezésnek, amely előírja, hogy az ügyfeleknek nyújtott szolgáltatásokból eredő követeléseken belül kell kimutatni az egyéb üzleti tevékenységből eredő követeléseket, ideértve a befektetési tanácsadás után felszámított díjakból eredő követeléseket is.

Az Rt. a vizsgálati megállapítást nem vitatta.

I/7/a. A vizsgálat megállapította, hogy az Rt. üzletszabályzata több vonatkozásban kiegészítésre, illetőleg módosításra szorul.

Az üzletszabályzat a befektetési szolgáltatási tevékenységet folytató gazdálkodó szervezet üzletszabályzatának kötelező tartalmi elemeiről szóló 205/1996. (XII. 23.) Korm rendelet 1. §-ának b) pontjában foglaltak ellenére nem tartalmazza a Felügyelet 2000. november 15. napján kelt, III/73.060/2000. számú, a befektetési szolgáltatási és kiegészítő befektetési szolgáltatási tevékenységeket engedélyező határozatára történő hivatkozást. A 205/1996. (XII. 23.) Korm. rendelet 10. §-ában foglalt előírás ellenére az üzletszabályzat nem részletezi a Tpt. 81. §-a (1) bekezdésének f) pontja szerinti befektetési szolgáltatási tevékenység, az értékpapír forgalomba hozatalának szervezése és az ehhez kapcsolódó szolgáltatás, valamint a Tpt. 81. §-a (2) bekezdésének d) pontja szerinti kiegészítő befektetési szolgáltatási tevékenység, a tanácsadás társaságoknak tőkeszerkezettel, üzleti stratégiával összefüggő kérdésekben, és szolgáltatás vállalati fúziók és befolyásszerzés esetében, továbbá a Tpt. 81. §-a (2) bekezdésének e) pontjában meghatározott tevékenység, a nyilvános vételi ajánlat útján részvénytársaságokban történő befolyásszerzés szervezése és az ehhez kapcsolódó szolgáltatás szabályait.

Az üzletszabályzat 3-4. oldala 17. pontjának a nyitott pozíció fogalmát meghatározó, valamint 4. oldala 21. pontjának az ügyfélszámla fogalmát meghatározó részei a Tpt. hatályos rendelkezései alapján módosításra szorulnak.

Az üzletszabályzat 9. oldala 3.2.3. pontjának a megbízások sorrendjére vonatkozó részét a Tpt. 121. §-a (5) bekezdésének második mondata alapján ki kell egészíteni azzal, hogy az időrendi nyilvántartás szerinti teljesítés kötelezettsége alól kivételt képez az az eset, ha az ügyfél e kötelezettsége alól a szolgáltatót felmenti, és folyamatos, részletekben való teljesítésre vonatkozó utasítást ad.

Az üzletszabályzat 11. oldala 3.3.1. pontját a Tpt. 115. §-a (2) bekezdése alapján ki kell egészíteni azzal, hogy az Rt. köteles tájékoztatást adni arról is, ha a szerződéssel kapcsolatos jogvita esetén nem a magyar jog alkalmazását, illetve nem a magyar bíróság kizárólagos illetékességét köti ki.

Az üzletszabályzat 11. oldala 3.3.3. pontját - a szerződéskötés megtagadásának esetei - a Tpt. 119. §-a (1)-(3) bekezdései hatályos szövegének alapulvételével módosítani szükséges.

Az üzletszabályzat 13. oldala 4.1.2.1. pontjának az ügyfélszámla fogalmát meghatározó 3. bekezdését a Tpt. 5. §-a (1) bekezdésének 102. alpontja alapján módosítani szükséges.

Az üzletszabályzat 25-26. oldalán a 11. fejezetnek az üzleti titokra, valamint az értékpapírtitokra vonatkozó részeit a Tpt. jelenleg hatályos, titoktartásra vonatkozó rendelkezéseinek figyelembevételével módosítani szükséges.

Az üzletszabályzat 27. oldalán a 12. fejezetet a Tpt. 198. §-ának (3) bekezdése alapján ki kell egészíteni azzal, hogy az állományátruházás költségei, díjai az ügyfélre nem háríthatók át.

Az üzletszabályzat 28. oldala 13.4. pontját a Tpt. 415. §-a (1) bekezdése szövegének idézésével szükséges kiegészíteni.

Az üzletszabályzat 29. oldalán a 14.2. pontban a Budapesti Értéktőzsde és Árutőzsde Állandó Választottbírósága helyett a Pénz- és Tőkepiaci Állandó Választottbíróság eljárását kell kikötni.

Az Rt. a vizsgálati megállapításokat nem vitatta.

I/7/b. A vizsgálat megállapította, hogy az Rt. kereskedési könyv vezetésére vonatkozó szabályzata a kereskedési könyvben nyilvántartott pozíciók, kockázatvállalások, a devizaárfolyam kockázat és nagykockázatok fedezetéhez szükséges tőkekövetelmény megállapításának szabályairól és a kereskedési könyv vezetésének részletes szabályairól szóló 244/2000. (XII.24.) Korm. rendeletben (továbbiakban: Kkr.) előírt formai és tartalmi követelmények figyelembevételével készült, ugyanakkor megállapítást nyert, hogy a szabályzat aktualizálásra szorul a Kkr. időközben történt módosulásai miatt, így például a szabályzat 2.4.1 pontja, 3.2.1 pontja tekintetében.

Az Rt. a vizsgálat ezen megállapítását nem vitatta.

I/7/c. A vizsgálat megállapította, hogy az iratkezelési szabályzat kiegészítésre szorul, mert a 283/2001. (XII. 26.) Korm. rendelet 13. §-ában foglaltak ellenére nem határozza meg azoknak az iratoknak és adathordozóknak a körét és tárolásuk feltételeit, amelyek tűzbiztos tárolásáról legalább harminc percig terjedő tűzállósággal kell gondoskodni.

Az Rt. a vizsgálati megállapítást nem vitatta.

I/7/d. A vizsgálat megállapította, hogy az Rt. nem rendelkezik határidős, opciós és swap ügyletek elszámolására, nyilvántartására, a fedezeti ügyletek meghatározására és elkülönített kezelésére vonatkozó szabályzattal, tehát nem tett eleget a 251/2000. (XII.24.) Korm. rendelet 3. §-a (6) bekezdésének e) pontjában foglaltaknak.

Az Rt. a vizsgálati megállapítást nem vitatta.

I/8. A vizsgálat megállapította, hogy az Rt. egy Kft-vel irodahelyiség bérbeadására irányulóan albérleti szerződést kötött határozott időre, 2001. november 1. napjától kezdődően 2002. október 31. napjáig terjedően. A szerződés formális meghosszabbítására nem került sor, azonban az albérleti szerződés 2002. október 31. napját követően is fennállott, az albérlő rendszeresen fizette a bérleti díjat.

Tekintettel arra, hogy az irodahelyiség bérbeadása üzletszerűen folytatott tevékenységnek minősül, és nem tartozik a Tpt. 88. §-a (1) bekezdésében felsorolt, befektetési vállalkozások által végezhető tevékenységek közé, az Rt. által folytatott ezen tevékenység jogszabálysértő.

Az Rt. a vizsgálati megállapítást nem vitatta. Tájékoztatása szerint az albérleti szerződés 2005. január 31. napján megszüntetésre került.

I/9. A vizsgálat megállapítása szerint a könyvelési feladatok ellátását egy Kft. végzi, amely 2003. március 20-ától kezdődően szerződéses jogviszony alapján látja el az Rt. számvitellel kapcsolatos feladatait.

A számviteli tevékenység kiszervezését az Rt. a helyszíni vizsgálat befejezésének időpontjáig nem jelentette be a Felügyeletnek és ezzel megsértette a Tpt. 160. §-ának (3) bekezdésében foglaltakat.

Az Rt. a vizsgálati megállapítást nem vitatta.

II. A vizsgálat által feltárt, befektetési szolgáltatási és kiegészítő befektetési szolgáltatási tevékenységre vonatkozó jogszabálysértések miatt az Rt-t a Tpt. 399. §-ának (1) és (3) bekezdése, valamint 400. §-a (1) bekezdésének a) pontja alapján a jogszabályi feltételeknek való megfelelésre szólítottam fel, egyúttal a hiányosságok megszüntetése érdekében a Tpt. 398. §-ának (1) bekezdése alapján - határidő kitűzésével - a felszólításokban foglaltak teljesítéséről - az Rt. igazgatósága és felügyelő bizottsága által is jóváhagyandó - jelentés, továbbá a Tpt. 400. §-a (1) bekezdésének s/1. pontja alapján egyes, meghatározott szempontok szerint átdolgozott és alkalmazandó szabályzatainak megküldésére köteleztem.

III. A hivatkozott jogszabályi rendelkezések megsértése miatt az Rt-t a Tpt. 405. §-ának (1) bekezdése alapján bírság megfizetésére köteleztem, amelynek összegét a Tpt. 406. §-ának (1) bekezdésében írt szempontok figyelembevételével, a Tpt. 406. §-a (2) bekezdésének c) pontja szerint a tevékenységi és működési szabályok megsértése esetén alkalmazható bírságkeret alsó határát megközelítő mértékben határoztam meg.

A bírság mértékének megállapításánál tekintettel voltam arra, hogy a vizsgálat során feltárt jogszabálysértések az Rt. ügyfeleinek érdekeit, valamint a tőkepiac általános érdekeit csak kisebb mértékben veszélyeztették. Figyelembe vettem továbbá az informatikai rendszer védelmére vonatkozó több jogszabályi rendelkezés megsértését, valamint a szabályzatoknak a hatályos rendelkezéseknek megfelelő módosítása elmulasztását is, amely hiányosságok megszüntetése a befektetők védelme szempontjából feltétlenül szükséges.

A határozat elleni fellebbezést a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletéről szóló 1999. évi CXXIV. törvény 4. §-ának (3) bekezdése zárja ki, míg a bíróság által történő felülvizsgálat lehetőségét az államigazgatási eljárás általános szabályairól szóló 1957. évi IV. törvény 72. §-ának (1) bekezdése biztosítja.

Budapest, 2005. április 14.

Marsi Erika s.k.,

a PSZÁF főigazgatója